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En Cocoon, una casa de retiro, tres ancianos, Ben, Arthur y Joe, pasan sus días en una insoportable rutina, mientras recuerdan su pasado y sus hazañas que parecen destinadas a perderse en la memoria. Un día, la casa de al lado del asilo es ocupada por unas personas reservadas, quienes han construido una pequeña piscina en el patio. Decididos a mejorar sus días, el trio de amigos decide escapar, una noche, para nadar en la piscina, lugar donde descubren unos extraños capullos en el fondo. Al entrar a la piscina, los ancianos descubren que el agua les ha dado fuerza vital, la cual los hace sentirse más jóvenes, fuertes y hábiles. Poco a poco, más residentes del asilo empiezan a entrar en el agua, recibiendo los mismos atributos. Pero pronto descubrirán que los capullos son, en realidad, seres de otro planeta que quedaron varados en la Tierra, miles de años antes y que la fuerza que obtienen los ancianos es poder que le están quitando a las criaturas.
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